**************************公司章程

　　第一章 總則

　　第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱：************公司

　　第三條 公司住所：*************

　　第四條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)；股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　第五條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營范圍

　　第六條 經(jīng)營范圍：*****************。

　　第七條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并變更登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第八條 公司由貳個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣5萬元。

　　第九條 股東名、出資額、出資方式、持股比例及出資時間為：

　　股東姓名出資額出資方式持股比例（%）出資時間

　　******貨幣** ***

　　******貨幣** ***

　　第十條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入新設(shè)立公司的銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

　　第十一條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

　　第十二條 公司成立后，本公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并置備股東名冊。

　　第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十三條 公司的投資人是公司股東，股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程。依法行使股東權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第十四條 股東享有以下權(quán)利：

　　（一）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　?。ㄈ┻x舉執(zhí)行董事、監(jiān)事；

　?。ㄋ模┮勒辗?、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；

　?。ㄎ澹┮勒展菊鲁痰囊?guī)定轉(zhuǎn)讓自己的出資；

　?。﹥?yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊資本；

　?。ㄆ撸┮婪ㄌ嶙h召開臨時股東會；

　?。ò耍┕窘K止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；

　?。ň牛┓?、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

　　第十五條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

　?。ㄒ唬┮勒展菊鲁桃?guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

　?。ǘ┮榔渌J(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；

　?。ㄈ┕巨k理注冊登記后，不得抽回出資；

　?。ㄋ模┳袷毓菊鲁蹋S護(hù)公司利益；

　?。ㄎ澹┓伞⒎ㄒ?guī)和公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

　　第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十六條 本公司設(shè)股東會，由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

　?。ǘ┻x舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬；

　　（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；

　?。ㄋ模徸h批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報告；

　?。ㄎ澹徸h批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。徸h批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　?。ㄆ撸驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；

　?。ò耍Πl(fā)行公司債券作出決議；

　?。ň牛镜暮喜?、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　?。ㄊ┬薷墓菊鲁?；

　?。ㄊ唬┓?、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十七條 股東會的首次會議由出資最多的股召集和主持。

　　第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。

　　定期會議每三月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

　　第十九條 股東會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　第二十條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資歷本，以及分司合并、分立、解散或者變更公司開式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，對其他事項(xiàng)的決議必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

　　股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會義的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連選。

　　第二十一條 執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　?。ǘ﹫?zhí)行股東會的決議；

　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧?wù)預(yù)算方案、決算方案；

　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a(bǔ)虧損方案；

　?。┲朴喒驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、變更公司形式、解散方案；

　　（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng)；

　?。ㄊ┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?/p>

　?。ㄊ唬┓?、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

　　（一）主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議；

　?。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

　?。ㄈM訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　?。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

　　（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；

　　（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十三條 公司不設(shè)監(jiān)事會；設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。

　　監(jiān)事任期每屆為三年。任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

　?。ㄒ唬z查公司財務(wù)；

　　（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的中、高級管理人員提出罷免的建議；

　?。ㄈ┊?dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄋ模┨嶙h召開臨時股東會會議，在董事會不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議。

　?。ㄎ澹┫蚬蓶|會提出提案；

　?。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨l的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；

　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十五條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時監(jiān)事會會議。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十六條 執(zhí)行董事為公司法定代表人。

　　第二十七條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　（一）代表公司簽署有關(guān)文件；

　?。ǘ┐砉竞炗喓贤?/p>

　?。ㄈ┕菊鲁桃?guī)定的其他職權(quán)。

　　第七章 公司財務(wù)、會計(jì)

　　第二十八條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會計(jì)制度。公司會計(jì)核算采用公歷紀(jì)年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)年度。

　　第二十九條 公司應(yīng)在每一個會計(jì)年度終時編制財務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。并于15日內(nèi)將財務(wù)會計(jì)報告送交各股東。

　　第三十條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，由股東會作出決議。

　　第八章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

　　第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東會作出決議；公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)基他到會股東過半數(shù)表決通過。

　　第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

　　第三十三條 公司不設(shè)營業(yè)期限。

　　第三十四條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日想30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記：

　?。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；

　?。ǘ┕菊鲁桃?guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；

　?。ㄈ┕蓶|會決議解散；

　?。ㄋ模┮婪ū坏蹁N營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

　?。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍?；

　?。┓伞⑿姓ㄒ?guī)規(guī)定的其他解散情形。

　　第九章 附則

　　第三十五條 本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準(zhǔn)則，公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事及其他管理人員應(yīng)嚴(yán)格遵守。

　　第三十六條 公司章程未盡事宜，由公司股東會，依照國家法律、法規(guī)及本章程的原則作出具體規(guī)定。

　　第三十七條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會。

　　第三十八條 本章程經(jīng)股東會通過后生效，修改時間亦同。

　　第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

　　第四十條 本章程一式四份，并報送登記機(jī)關(guān)一份。

　　自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：

　　************公司

　　2011年 月 日